Việt Nam đã tăng cường các nỗ lực hoàn thiện khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động thương mại điện tử. Luật Thương mại điện tử, được Quốc hội thông qua với tỷ lệ tán thành cao vào ngày 10 tháng 12 năm 2025 (“Luật Thương mại điện tử 2025”), đánh dấu bước chuyển quan trọng trong tiến trình phát triển kinh tế số của Việt Nam. Luật này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2026.
Trong thời gian qua, Việt Nam đã chú trọng thúc đẩy chuyển đổi số và tạo lập các điều kiện thuận lợi cho sự phát triển của nền kinh tế số. Việc xây dựng môi trường pháp lý về thương mại điện tử ổn định, minh bạch và bảo đảm quyền lợi người tiêu dùng được xem là một yếu tố then chốt của tiến trình chuyển đổi này. Doanh thu thương mại điện tử ghi nhận mức tăng trưởng mạnh mẽ, từ khoảng 25 tỷ USD vào năm 2024 lên mức dự kiến 63 tỷ USD vào năm 2030. Việt Nam hiện được xếp hạng trong nhóm năm thị trường thương mại điện tử có tốc độ tăng trưởng nhanh nhất trên thế giới.
Khuôn khổ pháp lý trước đây của Việt Nam, được thiết lập chủ yếu trên cơ sở Nghị định số 52/2013/NĐ-CP ngày 16 tháng 5 năm 2013 của Chính phủ về thương mại điện tử và văn bản sửa đổi, bổ sung là Nghị định số 85/2021/NĐ-CP, đã bộc lộ nhiều hạn chế và không còn phù hợp với thực tiễn. Trong hơn một thập kỷ, các nghị định hiện hành chưa theo kịp tốc độ phát triển của công nghệ và mô hình kinh doanh mới. Khuôn khổ này thiếu các quy định điều chỉnh hoạt động bán hàng thông qua phát sóng trực tiếp (livestream), tiếp thị liên kết (affiliate marketing) cũng như các mô hình kinh doanh đa dạng của các nền tảng cung cấp đa dịch vụ hiện đại. Bên cạnh đó, còn tồn tại sự chồng chéo giữa các quy định về thương mại điện tử với các quy định liên quan đến bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng và sở hữu trí tuệ. Đặc biệt, khuôn khổ pháp lý trước đây còn thiếu các cơ chế hiệu quả nhằm bảo đảm việc tuân thủ pháp luật đối với các nền tảng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam. Những khoảng trống pháp lý này ngày càng trở nên đáng quan ngại trong bối cảnh tình trạng hàng giả, hành vi cung cấp thông tin sai lệch và tình trạng gia tăng các trường hợp không tuân thủ nghĩa vụ thuế cùng với sự phát triển của thị trường.
Luật Thương mại điện tử 2025 thay thế cách tiếp cận rời rạc trước đây bằng một cơ cấu quản lý thống nhất. Luật gồm 41 Điều, được sắp xếp thành bảy chương, điều chỉnh toàn diện hệ sinh thái thương mại điện tử. Cách tiếp cận toàn diện này đưa Việt Nam tiệm cận với các xu hướng quản lý trên thế giới. Đạo luật Dịch vụ Kỹ thuật số (Digital Services Act) của Liên minh châu Âu, các quy định về thương mại điện tử của Trung Quốc, cũng như các cơ chế pháp lý tương tự trong khu vực ASEAN đều cho thấy xu hướng tăng cường trách nhiệm giải trình của các nền tảng, yêu cầu xác minh người bán và nghĩa vụ kiểm soát nội dung. Cách tiếp cận của Việt Nam được xây dựng trên cơ sở tham khảo các mô hình này, đồng thời được điều chỉnh phù hợp với bối cảnh thị trường trong nước và các cam kết của Việt Nam theo các hiệp định thương mại đa phương, bao gồm Hiệp định CPTPP và Hiệp định EVFTA.
Khuôn khổ trách nhiệm giải trình hiện đại đối với nền tảng
Luật mới thiết lập việc phân loại rõ ràng các chủ thể tham gia thương mại điện tử, quy định các nghĩa vụ tuân thủ theo từng cấp độ trong toàn bộ thị trường, đồng thời xác định các yêu cầu về hiện diện tại Việt Nam tùy thuộc vào loại hình nền tảng và quy mô hoạt động. Sự minh bạch này có ý nghĩa quan trọng, giúp các nhà vận hành nền tảng xác định rõ vị thế pháp lý của mình, giúp người bán hiểu rõ nghĩa vụ phải thực hiện, đồng thời hỗ trợ cơ quan quản lý trong công tác giám sát và thực thi pháp luật.
Các nền tảng bán hàng trực tiếp (ví dụ: nhà bán lẻ nước ngoài kinh doanh một thương hiệu và bán trực tiếp cho người tiêu dùng tại Việt Nam) phải chỉ định một đại diện pháp lý được ủy quyền tại Việt Nam để thực hiện nghĩa vụ tuân thủ, giải quyết tranh chấp và thực hiện chế độ báo cáo với cơ quan quản lý nhà nước.
Các nền tảng trung gian, nền tảng mạng xã hội có tích hợp chức năng thương mại điện tử và các nền tảng tích hợp đa dịch vụ phải thành lập pháp nhân tại Việt Nam nếu đáp ứng một trong các ngưỡng sau: (i) cung cấp nội dung bằng tiếng Việt; (ii) vận hành tên miền “.vn”; hoặc (iii) thực hiện từ 100.000 giao dịch nội địa trở lên mỗi năm. Các nền tảng không đạt các ngưỡng nêu trên có thể hoạt động thông qua đại diện được ủy quyền mà không cần thành lập pháp nhân tại Việt Nam.
Mọi pháp nhân tại Việt Nam hoặc đại diện được ủy quyền được chỉ định đều phải chịu trách nhiệm liên đới đối với việc tuân thủ pháp luật Việt Nam của nền tảng. Quy định này trực tiếp khắc phục khoảng trống trong cơ chế thực thi trước đây, vốn cho phép các nền tảng nước ngoài hoạt động mà không phải chịu trách nhiệm đầy đủ đối với nghĩa vụ thuế hoặc các vi phạm liên quan đến bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.
Đối với các nền tảng nước ngoài được miễn nghĩa vụ thành lập pháp nhân tại Việt Nam theo các điều ước quốc tế, Luật Thương mại điện tử quy định nghĩa vụ ký quỹ tại ngân hàng thương mại nhằm bảo đảm bồi thường thiệt hại cho người tiêu dùng và thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước. Mức ký quỹ cụ thể và phương pháp xác định sẽ được quy định chi tiết tại các văn bản hướng dẫn thi hành dự kiến ban hành trước thời điểm Luật có hiệu lực vào ngày 01 tháng 7 năm 2026. Cơ chế này bảo đảm rằng ngay cả các nền tảng được miễn trừ theo cam kết điều ước quốc tế vẫn phải duy trì các bảo đảm có thể thực thi nhằm đáp ứng các yêu cầu bồi thường của người tiêu dùng và nghĩa vụ thuế.
Các nhà vận hành nền tảng – bao gồm sàn giao dịch thương mại điện tử, nền tảng thương mại xã hội và ứng dụng tích hợp đa dịch vụ – hiện phải đối mặt với việc mở rộng đáng kể các nghĩa vụ pháp lý. Các nền tảng phải thực hiện xác minh danh tính người bán thông qua hệ thống định danh điện tử quốc gia của Việt Nam (“VNeID”) đối với người bán trong nước, đồng thời thu thập một số tài liệu nhất định từ người bán nước ngoài. Cơ chế xác minh VNeID phục vụ đồng thời nhiều mục tiêu quản lý nhà nước, bao gồm: cho phép cơ quan quản lý và chủ sở hữu nhãn hiệu truy xuất danh tính người bán; hạn chế lưu thông hàng giả; giảm thiểu hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ; và hỗ trợ công tác quản lý thuế.
Các nền tảng phải triển khai cơ chế kiểm duyệt nội dung tự động, bảo đảm khả năng gỡ bỏ nội dung vi phạm pháp luật trong thời hạn 24 giờ. Nhật ký giao dịch, thông tin niêm yết sản phẩm và bản ghi các phiên bán hàng qua livestream phải được lưu trữ trong thời hạn ba năm nhằm phục vụ công tác giám sát của cơ quan quản lý và giải quyết tranh chấp với người tiêu dùng. Hạ tầng kỹ thuật cần thiết để đáp ứng các nghĩa vụ này đòi hỏi các nền tảng phải đầu tư đáng kể, đặc biệt đối với các hệ thống tự động và năng lực lưu trữ dữ liệu.
Luật thiết lập cơ chế trách nhiệm theo đó các nhà vận hành nền tảng phải chịu trách nhiệm liên đới với người bán đối với hàng giả, hàng hóa bị cấm kinh doanh, cũng như nội dung sai lệch hoặc gây hại. Theo đó, các nền tảng trung gian cung cấp chức năng đặt hàng trực tuyến có thể phải chịu trách nhiệm trực tiếp hoặc trách nhiệm liên đới về bồi thường thiệt hại khi việc không tuân thủ quy định của nền tảng gây thiệt hại cho người mua. Quy định này thể hiện sự mở rộng đáng kể phạm vi trách nhiệm của các nền tảng.
Các nền tảng thương mại điện tử nước ngoài phát sinh nghĩa vụ hiện diện tại Việt Nam – căn cứ vào ngưỡng số lượng giao dịch, quy mô người dùng, hoặc việc sử dụng tiếng Việt hay tên miền “.vn” – phải chỉ định pháp nhân hoặc đại diện được ủy quyền tại Việt Nam. Đáng chú ý, pháp nhân tại Việt Nam sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới đối với việc tuân thủ pháp luật Việt Nam của nền tảng. Quy định này khắc phục khoảng trống trong cơ chế thực thi trước đây, vốn cho phép các nền tảng nước ngoài hoạt động mà không phải chịu trách nhiệm đầy đủ đối với nghĩa vụ thuế hoặc các vi phạm liên quan đến bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.
Luật không yêu cầu các nền tảng nước ngoài phải thành lập pháp nhân hoàn toàn mới tại Việt Nam; thay vào đó, luật cho phép chỉ định pháp nhân hiện hữu để thực hiện các nghĩa vụ tuân thủ. Cách tiếp cận mang tính thực tiễn này cân bằng giữa mục tiêu quản lý nhà nước, việc thực hiện các cam kết quốc tế và yêu cầu về hiệu quả vận hành.
Đối với các nền tảng thương mại điện tử nước ngoài nêu trên, luật quy định nghĩa vụ ký quỹ tại ngân hàng thương mại. Cơ chế này bảo đảm việc chi trả bồi thường cho người tiêu dùng khi phát sinh trách nhiệm, đồng thời bảo đảm thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước. Khoản ký quỹ này bảo đảm rằng ngay cả các nền tảng được miễn trừ theo điều ước quốc tế vẫn phải duy trì cơ chế bảo đảm hiệu quả nhằm đáp ứng các yêu cầu bồi thường của người tiêu dùng và các nghĩa vụ đối với cơ quan nhà nước.
Xác minh người bán và hạ tầng định danh số
Yêu cầu xác minh thông qua VNeID là một trụ cột của kiến trúc quản lý mới. Người bán hàng trực tuyến trong nước, người bán hàng qua livestream và các bên thực hiện tiếp thị liên kết phải đăng ký VNeID trước khi thực hiện giao dịch. Yêu cầu này loại bỏ tính ẩn danh trong hoạt động bán hàng trực tuyến. Mặc dù sự thay đổi này góp phần bảo vệ người tiêu dùng thông qua việc tạo lập khả năng truy vết phục vụ quản lý nhà nước và cho phép cơ quan có thẩm quyền xác định trách nhiệm của người bán, quy định này cũng có thể làm giảm một bộ phận hoạt động thương mại mang tính phi chính thức.
Quy trình xác minh được mở rộng áp dụng đối với các bên thực hiện tiếp thị liên kết và người có ảnh hưởng trên mạng xã hội, với cơ chế theo dõi và giám sát được vận hành thông qua các nhà cung cấp dịch vụ. Đây là quy định có ý nghĩa quan trọng. Người bán hàng qua livestream và các bên thực hiện tiếp thị liên kết bị nghiêm cấm cung cấp thông tin sai lệch hoặc gây hiểu nhầm về sản phẩm, dịch vụ hoặc các điều kiện khuyến mại. Các chủ thể sáng tạo nội dung quảng bá sản phẩm có nghĩa vụ cung cấp mô tả trung thực về sản phẩm và công khai minh bạch mối quan hệ quảng bá.
Các nhà vận hành nền tảng phải thực hiện xác minh danh tính người bán trước khi giao dịch được thực hiện. Quy định này phản ánh sự thay đổi căn bản trong triết lý quản lý. Trước đây, các nền tảng có thể duy trì quan hệ mang tính tách biệt với người bán liên quan đến việc xác thực danh tính. Khuôn khổ pháp lý mới không còn chấp nhận cách tiếp cận này. Các nền tảng không còn có thể viện dẫn việc không biết danh tính người bán để né tránh trách nhiệm.
Dịch vụ hỗ trợ và quản trị hệ sinh thái
Bên cạnh các nhà vận hành nền tảng và người bán, luật còn mở rộng nghĩa vụ tuân thủ đối với các nhà cung cấp dịch vụ hỗ trợ. Cách tiếp cận toàn diện này thừa nhận rằng thương mại điện tử vận hành như một hệ sinh thái tích hợp, trong đó trách nhiệm được phân bổ và chia sẻ giữa tất cả các chủ thể tham gia.
Ngay cả các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ logistics cũng phải thực hiện các nghĩa vụ mới. Các doanh nghiệp này phải kiểm tra hồ sơ, chứng từ kèm theo hàng hóa trước khi vận chuyển và phải từ chối vận chuyển hàng hóa bị cấm. Nghĩa vụ phối hợp với cơ quan nhà nước trong công tác phòng, chống buôn lậu và gian lận thương mại trở thành yêu cầu bắt buộc. Các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán phải tuân thủ các yêu cầu phối hợp mới với cơ quan quản lý thương mại điện tử. Các nhà cung cấp hạ tầng công nghệ thông tin và hệ thống đánh giá tín nhiệm cũng phải tuân thủ các nghĩa vụ nhằm bảo đảm không tạo điều kiện cho hoạt động trái pháp luật hoặc cung cấp thông tin gây hiểu nhầm.
Cách tiếp cận mới này phù hợp với thông lệ quốc tế tốt. Khi tất cả các chủ thể trong hệ sinh thái – từ nền tảng, logistics đến các đơn vị xử lý thanh toán – vận hành trong khuôn khổ tuân thủ có sự phối hợp, tính toàn vẹn của thị trường số được tăng cường đáng kể.
Tăng cường bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng
Luật Thương mại điện tử 2025 thiết lập nhiều cơ chế nhằm tăng cường bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng. Các nghĩa vụ về minh bạch thông tin nền tảng, quy chế hoạt động của nền tảng, thông tin sản phẩm và danh tính người bán góp phần giúp người tiêu dùng đưa ra quyết định một cách đầy đủ thông tin. Các yêu cầu về lưu trữ dữ liệu tạo lập dấu vết kiểm toán, cho phép người tiêu dùng củng cố chứng cứ khi khiếu nại và hỗ trợ hoạt động điều tra của cơ quan quản lý.
Cơ chế trách nhiệm liên đới tạo thêm lớp bảo vệ cho người tiêu dùng. Việc buộc các nền tảng chịu trách nhiệm liên đới với người bán đối với chất lượng sản phẩm, hàng hóa bị cấm kinh doanh và hàng giả bảo đảm rằng người tiêu dùng có thể yêu cầu bồi thường từ các nhà vận hành nền tảng – là chủ thể có năng lực tài chính tốt hơn và dễ truy vết hơn – trong trường hợp nền tảng, do sơ suất hoặc cố ý, cho phép các sản phẩm gây hại tiếp tục được lưu hành.
Các quy định cấm mô tả sai lệch về sản phẩm, xuyên tạc xuất xứ hàng hóa và đưa ra các tuyên bố khuyến mại gây hiểu nhầm trực tiếp bảo vệ người tiêu dùng khỏi các hành vi tiếp thị mang tính lừa dối. Các biện pháp bảo vệ này cũng được mở rộng áp dụng đối với hoạt động bán hàng qua livestream và tiếp thị thông qua người có ảnh hưởng – là những kênh mới nổi mà việc thực thi quy định bảo vệ người tiêu dùng trước đây còn hạn chế so với mô hình thị trường truyền thống.
Tác động thực tiễn đối với hoạt động kinh doanh
Các nền tảng thương mại điện tử trong nước sẽ phải thực hiện ngay các nghĩa vụ tuân thủ đòi hỏi thay đổi mang tính hệ thống trong hoạt động vận hành. Việc đầu tư vào hạ tầng xác minh danh tính tương thích với VNeID, hệ thống kiểm duyệt nội dung và kiến trúc lưu trữ dữ liệu là cần thiết. Các nền tảng quy mô nhỏ có thể gặp thách thức đáng kể trong việc triển khai cơ chế kiểm duyệt tự động và duy trì việc lưu trữ hồ sơ giao dịch trong thời hạn ba năm. Chi phí tuân thủ có thể tạo ra rào cản gia nhập thị trường đối với các chủ thể mới hoặc dẫn đến xu hướng tập trung thị phần vào các nền tảng có quy mô đủ lớn.
Các nền tảng nước ngoài được miễn nghĩa vụ thành lập pháp nhân tại Việt Nam theo các điều ước quốc tế vẫn phải tuân thủ yêu cầu ký quỹ. Luật Thương mại điện tử 2025 quy định các nền tảng này phải ký quỹ tại ngân hàng thương mại nhằm bảo đảm nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho người tiêu dùng và thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước. Mức ký quỹ cụ thể sẽ được làm rõ tại các văn bản hướng dẫn thi hành. Mặc dù ít tạo gánh nặng hơn so với việc thành lập pháp nhân, nghĩa vụ ký quỹ vẫn là cam kết tài chính đáng kể mà các nền tảng nước ngoài cần chuẩn bị trước thời điểm luật có hiệu lực vào tháng 7 năm 2026.
Các chủ sở hữu nhãn hiệu và chủ thể quyền sở hữu trí tuệ có thể kỳ vọng cơ chế thực thi hiệu quả hơn. Khuôn khổ xác minh VNeID cho phép các chủ thể quyền nhận diện và thực hiện các biện pháp xử lý đối với người bán vi phạm một cách hiệu quả hơn. Cơ chế trách nhiệm của nền tảng cũng tạo động lực để các nền tảng chủ động kiểm soát và ngăn chặn các hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ.
Sự khác biệt về nhịp độ phát triển giữa công nghệ và pháp luật
Cùng với sự phát triển nhanh chóng của công nghệ tại Việt Nam, quá trình hoàn thiện pháp luật thường có độ trễ nhất định. Tác động đầy đủ của Luật Thương mại điện tử 2025 vẫn cần được tiếp tục đánh giá trong thực tiễn thi hành. Một số nội dung vẫn đang chờ được làm rõ thông qua các văn bản quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành. Các ngưỡng giao dịch làm căn cứ xác định nghĩa vụ thành lập pháp nhân tại Việt Nam của các nền tảng nước ngoài cần được quy định cụ thể. Tiêu chuẩn kiểm duyệt nội dung, định nghĩa chi tiết về “hàng hóa bị cấm kinh doanh” cũng như cơ chế ký quỹ cụ thể nhằm bảo đảm bồi thường cho người tiêu dùng vẫn cần được hướng dẫn bổ sung.
Quá trình tái cơ cấu bộ máy tổ chức của Chính phủ đang được triển khai có thể ảnh hưởng tạm thời đến hiệu quả thực thi pháp luật. Sự phối hợp giữa các nền tảng, doanh nghiệp logistics, tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán và cơ quan quản lý nhà nước sẽ đòi hỏi sự hoàn thiện đáng kể về thể chế và việc thiết lập các quy trình phối hợp liên cơ quan rõ ràng. Nói cách khác, cả cơ quan quản lý nhà nước và các chủ thể tham gia thị trường cần thời gian để thích ứng với các quy định và thực tiễn mới.
Doanh nghiệp cần theo dõi sát sao các công bố chính thức của cơ quan nhà nước liên quan đến các văn bản hướng dẫn thi hành, đồng thời chủ động làm việc với cơ quan quản lý trong giai đoạn chuyển tiếp nhằm bảo đảm sự phù hợp với định hướng quản lý cuối cùng.
