Bản dịch tham khảo
Bằng việc góp vốn vào một công ty, cá nhân hoặc tổ chức thực hiện một cam kết tài chính đã thỏa thuận dưới hình thức tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ hoặc các tài sản có giá trị khác, nhằm thành lập hoặc mở rộng một pháp nhân kinh doanh. Đối với các nhà đầu tư vào các doanh nghiệp tại Việt Nam, việc hiểu rõ khung pháp lý điều chỉnh hoạt động góp vốn là yếu tố then chốt để bảo vệ khoản đầu tư cũng như đảm bảo quyền lợi của mình trong công ty.
Bài viết này thảo luận về các khía cạnh thực tiễn của việc góp vốn nhằm bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư, trong đó đặc biệt tham chiếu đến Án lệ số 78/2025/AL đã được Hội đồng Thẩm phán Tòa án Nhân dân Tối cao thông qua.
Các Hình thức và Phương thức Góp vốn tại Việt Nam
Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động góp vốn đã có nhiều thay đổi đáng kể – gần đây nhất là theo Luật Doanh nghiệp 2020. Luật này cùng các văn bản hướng dẫn liên quan không chỉ quy định về hình thức và phương thức góp vốn mà còn xác định các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ phần vốn góp của nhà đầu tư.
Các nhà đầu tư có thể góp vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Trong trường hợp góp vốn bằng các hình thức khác không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng, các tài sản góp vốn phải được các thành viên, cổ đông hoặc tổ chức thẩm định giá độc lập định giá và quy đổi thành Đồng Việt Nam. Nếu công ty có Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) để tiếp nhận vốn góp, các nhà đầu tư có thể được yêu cầu chuyển tiền vào tài khoản DICA này.
Đối với phần vốn góp bằng tiền, quy định có sự phân biệt giữa các loại hình nhà đầu tư: Nhà đầu tư là tổ chức phải thực hiện góp vốn thông qua hình thức chuyển khoản ngân hàng. Nhà đầu tư là cá nhân có thể góp vốn bằng tiền mặt.
Quyền và Nghĩa vụ của Người góp vốn
Nhà đầu tư phải hoàn tất việc góp vốn vào công ty mới thành lập trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) được cấp. Nhà đầu tư có nghĩa vụ góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết. Nhà đầu tư chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, các nhà đầu tư có thể thay đổi loại tài sản góp vốn, với điều kiện việc thay đổi này phải được các thành viên đại diện trên 50% vốn điều lệ chấp thuận và việc thay đổi được thực hiện trong cùng thời hạn 90 ngày nêu trên.
Việc không góp vốn trong vòng 90 ngày sẽ dẫn đến những hệ quả pháp lý. Nhà đầu tư không góp vốn trong thời hạn này sẽ không đủ điều kiện để trở thành viên của công ty ; nhà đầu tư chỉ mới góp vốn một phần sẽ chỉ có các quyền tương ứng với số vốn thực tế đã góp.
Ngược lại, nhà đầu tư đã góp đủ vốn sẽ có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ, bao gồm quyền biểu quyết, tham dự họp, nhận phân phối lợi nhuận và chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các bên khác, v..v.
Xác định Tư cách Chủ sở hữu sau khi Góp vốn
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, quyền sở hữu được xác định kể từ thời điểm việc góp vốn đã được thực hiện đầy đủ. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần, việc xác lập quyền sở hữu phải đáp ứng đồng thời hai điều kiện: (1) đã góp đủ vốn, và (2) các thông tin bắt buộc của người góp vốn đã được ghi nhận vào sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Sau khi hoàn tất việc góp vốn, người góp vốn nên yêu cầu công ty cung cấp bản sao sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông có ghi nhận quyền sở hữu của mình.
Cách Bảo vệ Quyền lợi của Người Góp vốn
Trong thực tế, việc công nhận quyền sở hữu không phải lúc nào cũng rõ ràng. Trong một vụ việc gần đây[1], tòa án đã xem xét các tình tiết mà trong đó các bên đã ký kết một thỏa thuận, theo đó một bên sẽ góp vốn vào công ty và được chia lợi nhuận phát sinh từ phần vốn góp đó. Tuy nhiên, thỏa thuận này lại không quy định về việc tăng vốn điều lệ của công ty tương ứng với khoản đóng góp đó, và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũng không ghi nhận bất kỳ khoản vốn tăng tương ứng nào như vậy. Tòa án nhận định rằng, trong trường hợp không có thỏa thuận về việc tăng vốn điều lệ như là kết quả của việc góp thêm vốn, thì khoản góp vốn này chỉ nhằm mục đích hợp tác kinh doanh và không được xem là góp vốn để trở thành thành viên công ty. Theo đó, tư cách thành viên của người góp vốn đã không được tòa án công nhận.
Xét từ án lệ này, các nhà đầu tư khi góp vốn với mục đích trở thành thành viên hoặc cổ đông của công ty nên lưu ý:
- Thứ nhất: Các bên nên ký kết một văn bản thỏa thuận góp vốn rõ ràng, trong đó nêu cụ thể phần vốn điều lệ được góp và xác nhận rằng khoản góp vốn này sẽ dẫn đến việc tăng vốn điều lệ. Các bên đăng ký tăng vốn điều lệ để cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương ứng, qua đó công nhận nhà đầu tư là thành viên hoặc cổ đông của công ty.
- Thứ hai: Nhà đầu tư cần chủ động theo dõi quá trình đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo khoản vốn góp của mình được ghi nhận đầy đủ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (NBRP).
- Thứ ba: Sau khi hoàn tất việc góp vốn, nhà đầu tư nên yêu cầu công ty cung cấp bản gốc Giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc Cổ phiếu, đồng thời cung cấp bản sao (có đóng dấu) của Sổ đăng ký thành viên hoặc Sổ đăng ký cổ đông và Điều lệ sửa đổi của công ty, trong đó đã ghi nhận thông tin sở hữu mới bao gồm cả mức vốn điều lệ mới đã tăng.
Kết luận
Góp vốn không chỉ đơn thuần là một giao dịch tài chính; đó còn là một cam kết pháp lý đi kèm với các quyền và nghĩa vụ quan trọng. Như Án lệ số 78/2025/AL đã minh chứng, ý chí của các bên và hồ sơ chứng từ cũng không kém phần quan trọng trong việc góp vốn. Việc thông tin của người góp vốn xuất hiện trong sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông là chưa đủ; vốn điều lệ của công ty còn phải được cập nhật đồng thời trong cả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Một quy trình góp vốn được cấu trúc chặt chẽ, được hỗ trợ bởi thỏa thuận bằng văn bản rõ ràng, đăng ký kịp thời và hồ sơ đầy đủ chính là biện pháp bảo vệ hiệu quả nhất cho nhà đầu tư.
[1] Án lệ số 78/2025/AL ngày 24 tháng 12 năm 2025, do Tòa án Nhân dân Tối cao Việt Nam ban hành.
