Việt Nam chính thức chấm dứt tình trạng “vùng xám” về pháp lý đối với tài sản mã hóa kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2026 thông qua việc ban hành và triển khai khung pháp lý toàn diện. Luật Công nghiệp Công nghệ số (được thông qua vào tháng 6 năm 2025) đã chính thức ghi nhận tài sản số là một loại tài sản. Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP (ban hành tháng 9 năm 2025) thiết lập chương trình thí điểm kéo dài 05 năm đối với thị trường giao dịch tài sản mã hóa, do các tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản ảo được cấp phép vận hành. Việc triển khai sẽ được thực hiện theo hai giai đoạn. Các quy định chi tiết liên quan đến chế độ thuế và kế toán dự kiến được ban hành trong tháng 3 năm 2026.
Quy định về cấp phép mang tính hạn chế
Chế độ cấp phép tại Việt Nam thuộc nhóm khắt khe nhất thế giới, đặc biệt đối với các tổ chức đề nghị cấp phép để vận hành thị trường giao dịch tài sản mã hóa theo Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP. Theo đó, tổng mức vốn điều lệ tối thiểu mà các nhà đầu tư phải duy trì là 10.000 tỷ đồng Việt Nam (tương đương khoảng 400 triệu đô la Mỹ) – vượt mức yêu cầu đối với ngân hàng thương mại tại nhiều quốc gia. Trong đó, tối thiểu 65% vốn điều lệ phải được góp bởi các tổ chức Việt Nam thuộc một số loại hình nhất định (bao gồm: ngân hàng, công ty chứng khoán, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp công nghệ và công ty quản lý quỹ). Đồng thời, ít nhất 35% vốn điều lệ phải được góp bởi từ hai (02) tổ chức trở lên thuộc các loại hình nêu trên.
Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài bị giới hạn ở mức tối đa 49% vốn điều lệ. Theo thông tin hiện có, số lượng giấy phép được cấp để vận hành nền tảng giao dịch tài sản mã hóa trong toàn bộ thời gian thực hiện chương trình thí điểm 05 năm dự kiến chỉ giới hạn ở mức năm (05) giấy phép; tuy nhiên, thông tin này chưa được công bố chính thức trên các kênh thông tin của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Toàn bộ giao dịch trên thị trường phải được thanh toán bằng đồng Việt Nam; việc sử dụng các đồng tiền ổn định (stablecoin) như USDT không được phép. Chỉ các doanh nghiệp Việt Nam mới được quyền phát hành tài sản mã hóa, và các tài sản này phải được bảo đảm bằng tài sản cơ sở thực tế – không bao gồm chứng khoán hoặc tiền pháp định. Quy định này có thể dẫn đến việc thị trường tài sản mã hóa được quản lý tại Việt Nam tương đối tách biệt.
Yêu cầu tuân thủ
Các đơn vị vận hành phải hoạt động với tư các định chế tài chính được quản lý, không phải mô hình khởi nghiệp. Việc tuân thủ đầy đủ các tiêu chuẩn về phòng, chống rửa tiền theo Lực lượng Đặc nhiệm Tài chính (“FATF”) là bắt buộc, bao gồm nghĩa vụ nhận biết khách hàng và xác minh chủ sở hữu hưởng lợi. Hệ thống công nghệ thông tin phải đáp ứng tiêu chuẩn an ninh cấp độ 4 – mức tiêu chuẩn cao nhất tại Việt Nam. Theo đó, các đơn vị phải triển khai hạ tầng công nghệ được tăng cường bảo mật, cơ chế giám sát 24/7, quy trình ứng phó sự cố, và thực hiện kiểm toán an ninh định kỳ. Tài sản của khách hàng phải được quản lý tách biệt và lưu giữ tại các tài khoản riêng biệt mở tại các ngân hàng được phép, đồng thời áp dụng giải pháp lưu trữ lạnh (cold storage) đối với tài sản mã hóa. Toàn bộ quy trình vận hành, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc xử lý lệnh giao dịch và giải quyết tranh chấp, phải được xây dựng, lập thành văn bản và phê duyệt trước khi chính thức đưa vào hoạt động.
Nghĩa vụ báo cáo định kỳ bao gồm việc cung cấp báo cáo tài chính đã được kiểm toán, dữ liệu về khối lượng giao dịch, số lượng người dùng, và các chỉ số tuân thủ. Về yêu cầu nhân sự, doanh nghiệp phải có Tổng Giám đốc (CEO) có tối thiểu 02 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính và quản lý; Giám đốc Công nghệ (CTO) có tối thiểu 05 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực công nghệ thông tin hoặc công nghệ tài chính (fintech); tối thiểu 10 chuyên gia an ninh công nghệ thông tin có chứng chỉ phù hợp; tối thiểu 10 nhân sự có chứng chỉ hành nghề chứng khoán; cùng với đội ngũ chuyên trách về tuân thủ, pháp lý và vận hành. Trong thời gian chưa ban hành quy định riêng về thuế, các giao dịch tài sản mã hóa hiện đang được áp dụng cơ chế thuế theo quy định đối với chứng khoán. Đây là giải pháp tạm thời và có thể chưa hoàn toàn phù hợp với quy định tại Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP về việc loại trừ chứng khoán khỏi phạm vi tài sản mã hóa. Hiện nay, Bộ Tài chính đang xây dựng các chuẩn mực kế toán riêng, dự kiến được ban hành vào tháng 3 năm 2026.
Vốn nước ngoài và đầu tư tổ chức
Khoảng 21,2 triệu người trưởng thành tại Việt Nam đã từng sử dụng tiền mã hóa (bao gồm Bitcoin, Ethereum và các đồng tiền ổn định được giao dịch trên các nền tảng nước ngoài), tương đương khoảng 17% dân số trưởng thành. Tuy nhiên, phần lớn các giao dịch hiện nay được thực hiện trên các sàn giao dịch ở nước ngoài chưa được quản lý theo pháp luật Việt Nam. Tổng giá trị giao dịch hằng năm ước tính vượt 100 tỷ đô la Mỹ (tương đương khoảng 25% GDP). Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP không trực tiếp điều chỉnh thị trường hiện hữu nêu trên, thay vào đó Nghị quyết thiết lập một thị trường trong nước mới, vận hành song song, tập trung vào các tài sản thực được mã hóa.
Lần đầu tiên, nhà đầu tư nước ngoài có thể tiếp cận thị trường một cách hợp pháp thông qua các nền tảng trong nước được cấp phép, đồng thời có cơ hội độc quyền trong việc đầu tư, mua các tài sản số do doanh nghiệp Việt Nam phát hành. Các quy định về giải quyết tranh chấp xác định thẩm quyền của Tòa án Việt Nam và cơ chế trọng tài, qua đó thiết lập các phương thức bảo vệ quyền lợi hợp pháp mà trước đây chưa được ghi nhận đầy đủ. Khung pháp lý này định hình một cấu trúc thị trường mới được thiết kế nhằm thu hút dòng vốn đầu tư tổ chức nước ngoài, tách biệt với thị trường hiện hữu mang tính chất bán lẻ và chủ yếu hoạt động trên các nền tảng nước ngoài.
Năng lực quản lý và khoảng trống nguồn nhân lực
Chính phủ Việt Nam đã thể hiện cam kết chính trị rõ ràng trong việc thiết lập tài sản mã hóa; tuy nhiên, các cơ quan chức năng cũng thừa nhận năng lực thực thi hiện tại vẫn còn những hạn chế nhất định. Trong đó, thiếu hụt nguồn nhân lực chuyên môn cao là thách thức nổi bật. Đặc biệt, đội ngũ chuyên gia được chứng nhận quốc tế về phòng, chống rửa tiền còn rất khan hiếm; chứng chỉ của Hiệp hội Chuyên gia Phòng, chống Rửa tiền (“ACAMS”) có chi phí đào tạo trên 18.000 đô la Mỹ và đòi hỏi thời gian học tập từ 2–3 năm.
Tuy nhiên, Việt Nam có sẵn một số nền tảng quan trọng. Học viện Kỹ thuật Mật mã cung cấp năng lực chuyên sâu trong lĩnh vực mã hóa; Hiệp hội An ninh mạng Quốc gia và Tổng công ty Công nghệ An ninh mạng Quốc gia Việt Nam cung cấp chuyên môn về phát hiện và ứng phó với các mối đe dọa trong khu vực tư nhân. Đáng chú ý, Việt Nam sở hữu lực lượng lao động lớn trong lĩnh vực phát triển phần mềm và công nghệ thông tin, có thể trở thành nguồn nhân lực tiềm năng phục vụ công tác tuyển dụng và đào tạo cho cơ quan quản lý. Tuy nhiên, mức độ đáp ứng thực tế của nguồn lực này vẫn chưa được kiểm chứng đầy đủ.
Bên cạnh đó, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hiện có kinh nghiệm còn hạn chế trong lĩnh vực giám sát công nghệ tài chính (fintech). Cơ chế thí điểm trong thời hạn 05 năm được thiết kế nhằm ghi nhận các hạn chế nêu trên và tạo dư địa thời gian cho việc nâng cao năng lực quản lý. Trên thực tế, cơ quan quản lý đã chuyển một phần đáng kể gánh nặng tuân thủ sang khu vực tư nhân. Điều này được thực hiện thông qua việc thiết lập các tiêu chuẩn tuân thủ ở mức cao, yêu cầu áp dụng an ninh mạng cấp độ 4, cũng như quy định tỷ lệ sở hữu mang tính chi phối của các tổ chức trong nước ở mức 65%, qua đó tận dụng nguồn lực của khu vực tư nhân để bù đắp cho hạn chế về nhân sự của khu vực công.
Động lực nhân khẩu học và nghịch lý cấu trúc thị trường
Dân số Việt Nam hiện vượt 100 triệu người, trong đó khoảng 45% nằm trong độ tuổi từ 15 đến 44 – bao gồm thế hệ Z và thế hệ Millennials, là những đối tượng có mức độ tiếp cận công nghệ cao và xu hướng tự nhiên trong việc tiếp nhận các công nghệ mới. Cơ cấu dân số trẻ này được phản ánh rõ nét trong tỷ lệ sở hữu tài sản mã hóa: khoảng 70% người sở hữu tài sản mã hóa tại Việt Nam thuộc nhóm tuổi từ 18 đến 34, trong khi đó nhóm tuổi từ 35 đến 54 chỉ chiếm khoảng 25%, tương ứng với tỷ lệ chênh lệch 2,8:1 nghiêng về nhóm nhà đầu tư trẻ – mức cao hơn đáng kể so với các thị trường phát triển. Ở cấp độ cá nhân, ước tính khoảng 73% người trẻ tại Việt Nam đã sở hữu tài sản mã hóa (ví dụ: Bitcoin, Ethereum… thông qua các nền tảng nước ngoài) và khoảng 68% thể hiện sự quan tâm đối với công nghệ chuỗi khối (blockchain). Tuy nhiên, khung pháp lý mang tính hạn chế theo Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP – với các yêu cầu như vốn tổ chức ở mức xấp xỉ 400 triệu đô la Mỹ, thanh toán bằng đồng Việt Nam và tập trung vào tài sản thực được mã hóa – được thiết kế chủ yếu nhằm thu hút dòng vốn đầu tư tổ chức nước ngoài, thay vì phục vụ trực tiếp nhóm nhà đầu tư cá nhân hiện hữu.
Hệ sinh thái tài sản mã hóa nội địa của Việt Nam đã phát triển một số dự án có phạm vi sử dụng toàn cầu, như Axie Infinity (mô hình trò chơi “play-to-earn”), Ronin (sidechain), TomoChain và Kyber Network. Khoảng 82% người trẻ Việt Nam được khảo sát gần đây cho biết quan tâm đến việc theo đuổi nghề nghiệp trong lĩnh vực blockchain (lưu ý rằng các khảo sát do doanh nghiệp thực hiện có thể tồn tại sai lệch mẫu). Hạ tầng của nền kinh tế số tại Việt Nam đang hỗ trợ cho việc phổ cập các công nghệ mới; khoảng 87% người trưởng thành sở hữu tài khoản ngân hàng (tăng từ mức 31% vào năm 2017), và trên 90% hoạt động ngân hàng được thực hiện dưới hình thức số hóa.
Việc Việt Nam chuyển đổi từ trạng thái thiếu vắng khung pháp lý sang thiết lập một khuôn khổ pháp lý toàn diện đối với tài sản mã hóa thể hiện một bước chuyển đổi đáng kể. Các yêu cầu về vốn tối thiểu ở mức khoảng 400 triệu đô la Mỹ, tỷ lệ sở hữu 65% của các tổ chức trong nước, tiêu chuẩn an ninh mạng cấp độ 4, cùng với việc giới hạn số lượng giấy phép ở mức khoảng 05 giấy phép, đã thiết lập các rào cản gia nhập thị trường ở mức cao. Khung vận hành mang tính hạn chế – bao gồm yêu cầu thanh toán bằng đồng Việt Nam và chỉ cho phép phát hành tài sản dựa trên tài sản cơ sở trong nước – đã tách biệt thị trường Việt Nam khỏi các dòng chảy tài sản toàn cầu. Đây là một thiết kế chính sách có chủ đích. Theo đó, Chính phủ Việt Nam đã chuyển từ trạng thái chưa có điều chỉnh pháp lý sang thiết lập một cơ chế kiểm soát chặt chẽ nhằm đạt được các mục tiêu: thu hút dòng vốn đầu tư tổ chức nước ngoài; bảo đảm tuân thủ các tiêu chuẩn của FATF; thiết lập các kênh tiếp cận đầu tư hợp pháp; đồng thời duy trì quyền kiểm soát trong nước đối với hạ tầng tài chính trọng yếu. Khung pháp lý này cho thấy Việt Nam đang định hình một loại tài sản mới mang tính thể chế hóa, gắn với các tài sản thực được mã hóa, trong khi thị trường tiền mã hóa mang tính bán lẻ hiện hữu vẫn chủ yếu hoạt động ở nước ngoài và chưa được quản lý đầy đủ. Các chủ thể tham gia thị trường trong giai đoạn đầu, đặc biệt là những nhà đầu tư chủ động đầu tư vào hạ tầng tuân thủ và nguồn nhân lực chuyên môn, sẽ có lợi thế trong việc tham gia vào một thị trường có tiềm năng trở thành một trong những thị trường tài sản mã hóa dựa trên tài sản thực được quản lý chặt chẽ và phát triển ở trình độ cao tại khu vực châu Á.
