Chương trình Sở hữu Cổ phần cho Người lao động (ESOP) cho phép người lao động sở hữu cổ phần trong công ty mà họ làm việc, tạo sự gắn kết giữa lợi ích giữa người lao động và doanh nghiệp. ESOP trở thành một phần quan trọng trong cấu trúc lương thưởng, mang lại cho người lao động cơ hội được hưởng lợi từ sự phát triển của doanh nghiệp. ESOP đặc biệt có lợi trong các tập đoàn đa quốc gia, đóng vai trò như một công cụ thúc đẩy hiệu suất, khuyến khích tăng trưởng dài hạn của doanh nghiệp và giữ chân nhân tài. Thông qua việc người lao động cùng chia sẻ thành công của doanh nghiệp, ESOP tăng cường sự cam kết của nhân viên và đóng góp vào sự phát triển của tổ chức.
Trong bài viết này, chúng tôi bàn luận và so sánh khung pháp lý điều chỉnh ESOP tại Úc và Việt Nam, xem xét nền tảng pháp lý, quy định về thuế và thực tiễn quản trị. Trong khi ESOP đã tồn tại lâu đời ở Úc, ESOP vẫn đang trong giai đoạn phát triển ở Việt Nam, điều này mang lại những thách thức và cơ hội riêng biệt.
Động lực Thị trường
Úc
ESOP được triển khai rộng rãi tại Úc, đặc biệt trong các tập đoàn đa quốc gia lớn, công ty niêm yết và công ty khởi nghiệp (startup). Thực tiễn này được củng cố bởi chuẩn mực văn hóa về sở hữu cổ phần của nhân viên, vốn được xem là một động lực hiệu quả để tăng năng suất và thúc đẩy tăng trưởng kinh doanh. Các công ty thường cấp quyền chọn cổ phiếu hoặc thưởng trực tiếp cổ phiếu, với quyền chọn cổ phiếu cho phép nhân viên mua cổ phiếu với giá ưu đãi hoặc nhận cổ phiếu miễn phí như một phần của kế hoạch thưởng dài hạn. Ngoài ra, ESOP dựa trên hiệu suất lao động là chương trình phổ biến, theo đó nhân viên nhận thêm cổ phần căn cứ vào năng suất lao động hoặc kết quả của công ty.
Văn hóa sở hữu cổ phần của người lao động phát triển mạnh ở thị trường Úc, với khoảng 20% công ty cung cấp các chương trình cổ phần cho người lao động. Việc triển khai ESOP được thực hiện rộng khắp ở nhiều lĩnh vực khác nhau như công nghệ, tài chính và sản xuất. Các nghiên cứu cho thấy ESOP thực sự nâng cao sự gắn kết và thu hút nhân tài, và trở thành một công cụ quan trọng.
Việt Nam
ESOP ngày càng trở nên phổ biến hơn tại Việt Nam. Các doanh nghiệp địa phương vẫn chủ yếu dựa vào cấu trúc lương thưởng truyền thống mà không tích hợp quyền sở hữu cổ phần, trong khi nhiều tập đoàn đa quốc gia trên thế giới cung cấp ESOP cho nhân viên của họ tại Việt Nam. Mặc dù việc sử dụng ESOP còn hạn chế, ESOP đang dần được chấp nhận tại Việt Nam, đặc biệt trong các tập đoàn lớn và startup. Các startup Việt Nam hay nước ngoài đều nhận thấy giá trị của ESOP.
Khung Pháp lý
Úc
Pháp luật điều chỉnh ESOP rất phát triển ở Úc, chủ yếu được quy định trong Đạo luật Doanh nghiệp 2001 và được quản lý bởi Cơ quan Thuế Úc (ATO). Đạo luật Doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp, bảo vệ quyền của cổ đông và yêu cầu công bố thông tin liên quan trong báo cáo thường niên, đảm bảo tính minh bạch và sự giám sát từ cổ đông. Các công ty đại chúng triển khai ESOP phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt về phát hành cổ phiếu, và phải được phê duyệt của cổ đông cho các phân bổ cổ phiếu mới.
ATO điều chỉnh việc xử lý thuế của ESOP. Kể từ năm 2015, Úc tạo điều kiện thuận lợi cho nhân viên hưởng lợi từ ESOP bằng cách cho phép hoãn thuế đối với quyền chọn cổ phiếu hoặc đối với cổ phiếu cho đến khi nhân viên bán cổ phiếu hoặc thực hiện quyền chọn. Hệ thống hoãn thuế này giảm gánh nặng thuế ngay lập tức, khiến việc tham gia ESOP trở nên hấp dẫn hơn. Các cải cách gần đây từ năm 2022 cũng giúp các doanh nghiệp nhỏ và nhà thầu thuận lợi triển khai ESOP, với quy định cho phép công ty chưa niêm yết cung cấp số lượng cổ phiếu không giới hạn, miễn là nhân viên nhận không quá 30.000 AUD cổ phiếu mỗi năm.
Việt Nam
Công ty cổ phần thành lập tại Việt Nam có thể thiết kế ESOP tạo điều kiện cho người lao động trở thành cổ đông của công ty. Sau đây, chúng tôi gọi là “ESOP phát hành tại Việt Nam”. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020 quy định các yêu cầu tuân thủ, đặc biệt trong quản trị doanh nghiệp và phát hành cổ phiếu. Luật Việt Nam điều chỉnh ESOP phát hành tại Việt Nam tập trung chủ yếu vào các công ty đại chúng. Việc phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng tuân theo quy định của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019. Luật này điều chỉnh chào bán cổ phiếu ra công chúng và giao dịch cổ phiếu, bao gồm cả phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động tại Việt Nam. Các công ty đại chúng phải báo cáo và nộp hồ sơ ESOP phát hành tại Việt Nam cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thực hiện các thủ tục khác với các cơ quan liên quan sau khi nộp hồ sơ ESOP. Các yêu cầu này nghiêm ngặt tương đương với Úc.
Vào ngày 28 tháng 6 năm 2024, Việt Nam đưa ra cải cách quan trọng làm thay đổi khung pháp lý ESOP. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) ban hành Thông tư số 23/2024/TT-NHNN (Thông tư 23), tạo thuận lợi cho tổ chức Việt Nam triển khai ESOP phát hành bởi công ty mẹ nước ngoài, và nhân viên Việt Nam được quyền nhận cổ phiếu nước ngoài của công ty mẹ. Thủ tục phê duyệt ESOP của NHNN đã được bãi bỏ. Sau đây, chúng tôi gọi là “ESOP nước ngoài”. Mặc dù thay đổi này sẽ giảm gánh nặng hành chính và chi phí cho tổ chức Việt Nam và công ty mẹ, nhưng người lao động Việt Nam và tổ chức Việt Nam (thay mặt cho người lao động Việt Nam) không được chuyển tiền ra nước ngoài để mua cổ phiếu. Điều này tác động đến việc cơ cấu ESOP nước ngoài sao cho tuân thủ Thông tư 23. Tổ chức thực hiện ESOP tại Việt Nam phải duy trì một tài khoản ngoại tệ để thực hiện các giao dịch thu, chi cổ tức và các thu nhập từ việc bán cổ phiếu nước ngoài của người lao động Việt Nam.
Thuế đối với ESOP
Úc
Thuế đối với ESOP chủ yếu được điều chỉnh bởi các quy tắc thuế của Chương trình Cổ phần cho Người lao động. Các quy tắc này cho phép nhân viên hoãn thuế đối với cổ phiếu hoặc quyền chọn cổ phiếu cho đến khi họ bán cổ phiếu hoặc thực hiện quyền chọn. Đối với quyền chọn cổ phiếu, nhân viên phải nộp thuế trên phần chênh lệch giữa giá thực hiện và giá trị thị trường tại thời điểm thực hiện. Số tiền này được coi là thu nhập và chịu thuế theo mức thuế suất biên đối với người lao động. Tương tự, đối với thưởng trực tiếp bằng cổ phiếu, người lao động nộp thuế trên giá trị thị trường của cổ phiếu vào thời điểm thưởng cổ phiếu. Nếu người lao động bán cổ phiếu thưởng, bất kỳ khoản tăng giá trị nào sẽ chịu thuế lãi vốn.
Các công ty khởi nghiệp và doanh nghiệp nhỏ được hưởng lợi từ các khoản hoãn thuế bổ sung, cho phép nhân viên hoãn thuế lên đến bảy năm hoặc cho đến khi xảy ra sự kiện thanh khoản, khuyến khích nhân viên tham gia mà không phải chịu gánh nặng thuế ngay lập tức. Người sử dụng lao động có nghĩa vụ khấu trừ thuế khi nhân viên thực hiện quyền chọn cổ phiếu hoặc khi nhân viên bán cổ phiếu, đảm bảo tuân thủ pháp luật thuế Úc.
Việt Nam
Thuế được điều chỉnh bởi quy định pháp luật thuế thu nhập cá nhân. Người lao động nộp thuế trên khoản lợi nhuận từ ESOP vào thời điểm bán cổ phiếu. Thu nhập chịu thuế tại thời điểm bán được chia thành thu nhập từ tiền lương tiền công và thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán. Tùy thuộc vào loại ESOP cụ thể, thu nhập từ tiền lương tiền công được xác định là mức chiết khấu so với giá trị thị trường của cổ phiếu tại thời điểm mua cổ phiếu, hoặc giá thực hiện danh nghĩa (so với giá trị thị trường của cổ phiếu) tại thời điểm cấp cổ phiếu, hoặc giá trị thị trường của cổ phiếu được thưởng miễn phí. Trong khi thu nhập từ tiền lương tiền công chịu thuế suất lũy tiến lên đến 35%, thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán chịu thuế 0,1% trên toàn bộ số tiền thu được từ bán cổ phiếu. Đối với ESOP phát hành tại Việt Nam, tổ chức Việt Nam, với tư cách là người sử dụng lao động địa phương, chịu trách nhiệm khấu trừ và khai báo thuế thu nhập cá nhân thay cho nhân viên của mình.
Vì toàn bộ tiền bán cổ phiếu và cổ tức, nếu có, được chuyển về thông qua tài khoản ngoại tệ do tổ chức Việt Nam mở và duy trì cho ESOP nước ngoài, tổ chức Việt Nam sẽ khấu trừ thuế thu nhập cá nhân và chuyển số tiền sau thuế cho nhân viên Việt Nam. Các quy định thuế hiện hành chỉ điều chỉnh việc kê khai và nộp thuế trong trường hợp nhân viên nhận cổ phiếu thưởng từ người sử dụng lao động địa phương (đối với ESOP phát hành tại Việt Nam). Về vấn đề này, tổ chức Việt Nam được khuyến nghị xin ý kiến bằng văn bản từ cơ quan thuế Việt Nam về thời điểm tính thuế và mức thuế suất.
Quản trị và Công bố Thông tin
Úc
Thực tiễn quản trị và công bố thông tin đối với ESOP tại Úc được quy định rõ ràng. Công ty đại chúng niêm yết phải công bố chi tiết về ESOP trong báo cáo thường niên, và các báo cáo này phải chịu sự giám sát của cổ đông và các cơ quan quản lý như Ủy ban Chứng khoán và Đầu tư Úc. Quy trình công bố đảm bảo rằng ESOP phù hợp với điều lệ công ty và tuân thủ các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp, ngăn ngừa xung đột lợi ích và đảm bảo tính minh bạch.
Việt Nam
Trong khi công ty đại chúng niêm yết phải tuân theo các quy định pháp luật chứng khoán, công ty tư nhân hoặc công ty vốn nước ngoài không có mức độ giám sát giống nhau. Các quy định và thỏa thuận nội bộ của công ty thường điều chỉnh các điều khoản của ESOP (ví dụ, đối với công ty cổ phần tư nhân hoặc công ty có vốn đầu tư nước ngoài trong một tập đoàn đa quốc gia), điều này có thể tạo ra sự thiếu nhất quán giữa các công ty. Trong khi đó, Thông tư 23 không yêu cầu công bố thông tin đối với ESOP nước ngoài. Yêu cầu công bố thông tin này khác với quy định báo cáo của NHNN. Chậm nhất là ngày 12 hàng tháng (tức là mỗi tháng một lần vào ngày 12 của tháng), tổ chức Việt Nam phải báo cáo cho NHNN về tình hình thực hiện ESOP (nước ngoài) hiện tại và mới.
Kết luận
Cả Úc và Việt Nam đều có quy định về ESOP, tuy nhiên khung pháp lý của hai nước khác nhau đáng kể. Tại Úc, quy định pháp luật và quy định thuế được thiết lập rõ ràng thể hiện các quy tắc và sự bảo vệ minh bạch cho người lao động và người sử dụng lao động, khuyến khích tham gia ESOP thông qua hoãn thuế và các tiêu chuẩn quản trị vững chắc.
Mặt khác, Việt Nam đang dần cải thiện môi trường pháp lý, với việc triển khai ESOP được điều chỉnh bởi pháp luật doanh nghiệp và pháp luật chứng khoán. Đặc biệt, các cải cách gần đây như việc bãi bỏ yêu cầu phê duyệt của NHNN đối với ESOP nước ngoài đánh dấu một sự thay đổi quan trọng trong bối cảnh pháp lý, đơn giản hóa quy trình và tăng cường tính linh hoạt trong việc cấu trúc ESOP nước ngoài.
Khi nền kinh tế Việt Nam tiếp tục toàn cầu hóa và sự hiện diện của các công ty đa quốc gia tăng lên, dự kiến khung pháp lý cho ESOP sẽ tiếp tục phát triển để đáp ứng các tiêu chuẩn quốc tế. Cho đến lúc đó, các công ty hoạt động tại Việt Nam hướng đến một môi trường pháp lý linh hoạt hơn nhưng chưa được chuẩn hóa. Những thay đổi gần đây mang lại triển vọng đầy hứa hẹn cho tương lai của ESOP ở Việt Nam, đưa Việt Nam hòa nhập với xu hướng toàn cầu về sở hữu cổ phần của người lao động.
Đào Hồng Dịu – Gabriel Tambakis
